滴滴确认将从美国脱钩，股票持有者该怎么办，一文读懂美股自愿脱钩机制

编者按：本文来自富途安逸（ID：futu-ie），创业邦经授权发布，头图来自图虫创意。

5年底23日，滴滴紧急通知称，将推进ADS从纽约证交所关停。滴滴计划于6年底2日或之后向宾夕法尼亚州证券股票交易小组递交FORM 25示例，以将其宾夕法尼亚州存托凭证从纽约证券证券股票交易所除名。

截至发稿，滴滴盘前短线拉升，现涨超11%，在此之前接连跌超5%。

掰黑板！在了解美股关停相关情况之前，首先能够明确的是，关停并不差不多企业破产，也不反之亦然该股股得票完全退出流通。

那么对于持有滴滴的融资来说，自愿性关停真的反之亦然什么？

什么是自愿性关停？

据中伦律师事务所解说，按照宾夕法尼亚州证券法的规范，宾夕法尼亚州并购子公司的总经理会可决议准许自愿性关停，随后书面通知证券股票交易所并在10日内向SEC提交示例25，从而完成关停。按照上述程序自愿性关停的子公司的的股份可此后以场外方法股票交易。

如上所述，在宾夕法尼亚州并购的子公司可通过较为简便的自愿性关停方法借助在证券股票交易所关停的借以，并且由于自愿性关停本身并不构成并购股票交易，因此该关停方法的宏观经济效率较为可控，需要付清高额并购对价。

但是，作为与融资股票交易实质不同的关停方法，自愿性关停数有都有不确定性及风险：

1、虽然自愿性关停需要受制于SEC或证券股票交易所的准许，但SEC有权为衡量关停有否完全符合宾夕法尼亚州证券法规范之借以而推延关停生效短时间、亦有权为保护融资之借以而暂时对关停施加额外条件；

2、自愿性关停完成后，因不涉及并购方对非公众大股东所持的股份的并购，并购子公司将保留为数众多既得利益不统一的小大股东（包括存托股得票或存托凭证所有者）。虽然非相关联小大股东无权反之亦然拒绝并购子公司或母公司大股东回购/并购其持有的的股份，但其将此后就相应的股份享有投得票权和红利权（若有）；

3、若小大股东认为准许自愿性关停的暂时的总经理违反了其信义有权（Fiduciary Duties），则有可能就该总经理撒谎提出诉讼——同样是若并购子公司经总经理会暂时自愿性关停后，短短时间内并购子公司的母公司大股东或其他相关联方强烈要求以较低价格并购小大股东所持的股份；以及

4、自愿性关停后，并购子公司大股东所持的股份虽然可以此后进行场外股票交易，但此时流动性及股价将显著低于在纽交所等证券股票交易所股票交易时的处理方法。

自愿性关停应完全符合并购子公司注册地适用法律之规范及宾夕法尼亚州证券法。但是，在自愿性关停的处理方法下，并购子公司需要像融资股票交易一样受原则上13e-3的诸多限制，一般亦需要大股东大会审查会通过（除非子公司章程另有规范），且小大股东通常并无异议权。

相比融资关停，自愿性关停在流程上单纯很多、所需短时间亦相应略长。对于仅想借助关停、并不强调挖掘非相关联小大股东的并购子公司而言，自愿性关停无疑有着不小的吸引力。

融资美国市场风云譬如说，进入与退出都是美国市场常态，关停法制是融资美国市场健康工业发展的基础性法制之一。对于滴滴关停商讨的后续成效，融资仍需以子公司公告所列。

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